MODELLO DI ORGANIZZAZIONE DI GESTIONE E CONTROLLO

AI SENSI DEL D.LGS. N. 231/2001

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Sommario

REATI DI RICETTAZIONE, RICICLAGGIO, IMPIEGO DI DENARO, BENI O UTILITÀ’ DI PROVENIENZA ILLECITA, NONCHE’ AUTORICICLAGGIO

  1. LE FATTISPECIE DI REATI IN MATERIA DI RICETTAZIONE, RICICLAGGIO, IMPIEGO DI DENARO, BENI O UTILITÀ’ DI PROVENIENZA ILLECITA NONCHE’ AUTORICICLAGGIO

La presente parte speciale del MOG si riferisce alla gestione dei processi potenzialmente a rischio di commissione di reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro e/o di altre utilità di provenienza illecita nonché autoriciclaggio ai sensi dell’art. 25 octies del decreto 231-

art. 648 c.p. ricettazione

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui al di fuori di un’ipotesi di concorso nel reato si acquisto si riceva o si occulti del denaro o cose provenienti da un altro delitto o comunque ci si intrometta per farle acquistare ricevere o occultare al fine di procurare  a sé o ad altri un profitto.

 

art. 648 bis c.p. riciclaggio

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui al di fuori di un’ipotesi di concorso nel reato, si sostituisca o ritrasferisca denaro, beni o altre utilità provenienti da un delitto non colposo ovvero in relazione ad essi si compiano altre operazioni in modo da ostacolare l’identificazione della loro provenienza delittuosa.

 

Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art.648 ter c.p.)

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui al di fuori di un’ipotesi di concorso nel reato, e dei casi di ricettazione e di riciclaggio, si impieghino in attività economiche o finanziarie, denaro, beni o altre utilità provenienti da delitto.

 

Autoriciclaggio (art. 648 ter 1 c.p.)

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui chiunque avendo commesso o concorso a commettere un delitto non colposo, impiega, sostituisce, trasferisce, in attività economiche finanziarie, imprenditoriali o speculative, il denaro, i beni o le altre utilità provenienti dalla commissione di tale delitto, in modo da ostacolare concretamente l’identificazione della loro provenienza.

  1. FUNZIONE DELLA PARTA SPECIALE

La presente parte speciale si riferisce a comportamenti posti in essere dai Dipendenti e dagli Organi della società nonché dalle sue controparti come già definiti nella parte generale.

Obbiettivo della parte speciale è che tutti i destinatari tengano comportamenti corretti e conformi alle regole di condotta prescritte e finalizzate al prevenire del verificarsi dei reati previsti dall’art. 25 octies del Decreto 231.

  1. PROCESSI SENSIBILI
  2. Rapporti con soggetti terzi. I profili di rischio sono ipotizzabili nei casi di acquisto e/o vendita, transazioni finanziarie ed investimenti con controparti.
  1. REGOLE E PRINCIPI GENERALI

4.1 La gestione dei rischi in materia di ricettazione, riciclaggio di impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita nonché di autoriciclaggio deve essere svolta conformandosi alla normativa vigente alle regole e alle specifiche procedure aziendali adottare dalla società nonché alle norme contenute nel codice Etico e alle regole contenute nel presente modello.

Il sistema organizzativo adottato dalla società in tema di prevenzione dei reati suddetti deve rispettare i fondamentali requisiti di formalizzazione, chiarezza, comunicazione e separazione dei ruoli in particolare per quanto attiene l’attribuzione di responsabilità di rappresentanza di definizione delle linee gerarchiche e delle attività operative. Le caratteristiche del sistema organizzativo devono essere diffuse, comprese applicate da tutti i livelli organizzativi e costantemente aggiornate.

L’ente è dotato di strumenti (organigrammi, comunicazioni organizzative, procedure, ecc.) improntanti ai principi generali di:

  1. conoscibilità
  2. chiara e formale delimitazione dei ruoli.

4.2 DESCRIZIONE DEL PROCESSO

Il processo di gestione dei rischi in materia di reati DI RICETTAZIONE, RICICLAGGIO, IMPIEGO DI DENARO, BENI O UTILITÀ’ DI PROVENIENZA ILLECITA NONCHE’ AUTORICICLAGGIO prevede le seguenti fasi:

  • individuazione delle persone che in ragione dell’attività lavorativa svolta o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte hanno accesso alla gestione del patrimonio societario (magari istituendo un registro di dette persone).
  • sussistenza di un sistema definito di responsabilità gestorie e di deleghe coerenti con il sistema di gestione dei rischi.
  • individuazione dei fornitori e/o dei partner commerciali /finanziari e verifica della loro attendibilità commerciale e professionale sulla base di alcuni indici rilevanti (es: dati pregiudizievoli pubblici, informazioni commerciali, entità dei prezzi praticati, ecc.).
  • di verifica della regolarità dei pagamenti con riferimento alla piena coincidenza tra destinatari ordinati nei pagamenti e controparti effettivamente coinvolte nelle transazioni.
  • controlli formali e sostanziali dei flussi finanziari della società con riferimento ai pagamenti verso terzi.
  • verifiche sulla tesoreria.
  • determinazione dei criteri minimi in possesso dei soggetti offerenti nelle transazioni commerciali e fissazione di criteri di valutazione delle offerte.
  • verifica della congruità economica di eventuali investimenti.
  • adozione di adeguati programmi di formazione del personale ritenuto a rischio.
  • specifica previsione di un regime disciplinare in materia di prevenzione dei fenomeni di ricettazione, riciclaggio, autoriciclaggio, ecc.
  • indicazione nel codice etico del divieto di tener comportamenti previsti come reati o illeciti amministrativi.
  1. PRINCIPI DI CONTROLLO

Il sistema di controllo a presidio del processo descritto ruota intorno alle seguenti tipologie di verifica:

  1. idoneità delle procedure interne adottate.
  1. rispetto delle stesse da parte dei destinatari.
  1. adeguatezza del sistema di controlli interni nel suo complesso.
  1. PRINCIPI DI COMPORTAMENTO

I seguenti principi di carattere generale si applicano a tutti i dipendenti e agli organi di controllo della società.

Nel compimento delle attività considerate a rischio è espressamente vietato porre in essere, collaborare, o dare causa alla realizzazione di comportamenti tali che presi individualmente o collettivamente, integrino direttamente o indirettamente la fattispecie di reato rientranti tra quelle sopra considerate.

In particolare, è vietato:

  1. sostituire, trasferire o impiegare denaro, beni di altre utilità proveniente da delitto non colposo commesso da sé stessi o da altri ovvero compiere altre operazioni in relazioni ad essi in modo da ostacolare l’identificazione della loro provenienza.
  1. acquistare beni o altre utilità proveniente da delitto non colposo.
  1. instaurare rapporti con fornitori o partner commerciali che sulla base di indici a disposizione risultino non attendibili sotto il profilo commerciale e professionale.
  1. eseguire / ricevere pagamenti a favore di controparti non coinvolte nelle transazioni.
  1. dar corso ad investimenti non congrui.
  1. ostacolare l’attività di vigilanza.
  1. ORGANIGRAMMA

Dalla lettura dell’organigramma, risulta che la Meva S.r.l., ha individuato in modo preciso ruoli e rispettivi incarichi. Il legale rappresentante della società – che contemporaneamente risulta essere amministratore unico e datore di lavoro – ovvero la sig.ra Ivana Vantin svolge in modo autonomo ed esclusivo le attività inerenti alla gestione del patrimonio societario. Tutta l’amministrazione viene comunque controllata tramite il sistema a doppio controllo sia dal Collegio Sindacale quanto dai Revisori e portata poi anche all’attenzione dell’Organismo di Vigilanza.

I dipendenti – sia del reparto produttivo quanto del commerciale – non possono concludere nessuna operazione finanziaria se non con approvazione e autorizzazione da parte dell’Amministratore. Si necessita di apposita delega nel caso testé descritto.

Ogni operazione commerciale e/o finanziaria viene registrata e contabilizzata e ciò per evitare il compimento di attività illecite o delittuose.

Si esplicita inoltre che la società immobiliare VANTIN IMMOBILIARE S.S. titolare dell’immobile ove è sita l’attività della Meva S.r.l. – e quindi locatore delle stessa – distribuisce gli utili ai soci solo ad assemblea fatta e secondo le modalità di legge.